Rozhodování statutárního orgánu řeší ustanovení § 156 občanského zákoníku, dle jehož odstavce 1 platí: „Je-li orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru. Je schopen usnášet se za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů.“ Ustanovení odstavce 2 se pak zabývá právě horizontální delegací: „Je-li působnost jednotlivých členů orgánu rozdělena podle určitých oborů, ustanovení odstavce 1 se nepoužije. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti právnické osoby spravovány.“

S péčí řádného hospodáře

Z výše uvedeného vyplývá několik omezení horizontální delegace. Předně jde o skutečnost, že nezbavuje ostatní členy kolektivního orgánu povinnosti kontroly a dohledu nad činností člena statutárního orgánu pověřeného výkonem určité činnosti (dále „pověřený člen“). Další omezení plynou ze samotné podstaty horizontální delegace: Každý ze členů statutárního orgánu je povinen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Součástí této povinnosti je jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi a loajalitou ke společnosti. Z toho plyne, že i samotná otázka horizontální delegace musí být mezi členy kolektivního orgánu přijata tak, aby již samotným rozhodnutím o její úpravě nebyl porušen princip péče řádného hospodáře.

Lépe se věc představí na příkladu: V představenstvu výrobní firmy je výrobou pověřen člen, který o ní nemá znalosti a nechápe její požadavky ani souvislosti. Navíc je pověřen působností v oblasti produkce v době, kdy se společnost ocitla v krizi, takže nemá možnost se specifika „doučit“. Takovou delegací by byl princip péče řádného hospodáře porušen bezezbytku a odpovědnost by ležela na všech členech představenstva.

Jak jsem už uvedl, ani horizontální delegace nezbavuje ostatní členy kolektivního orgánu povinností kontroly a dohledu. Měli by mít přehled, co činí ten který kolega. Aby toho byli schopni, musejí mít možnost získat veškeré relevantní informace, dokázat je vyhodnotit a případně na jejich základě přijmout pro společnost nejlepší řešení. Získáním relevantních informací se rozumí, že přístup k nim nesmí být omezen. Nepředpokládá se, že ostatní členové budou kontrolovat každé rozhodnutí pověřeného člena, ale že budou schopni mít k dispozici data pro to, aby mohli jeho činnost dozorovat a vyhodnotit. Bylo by porušením povinností pověřeného člena, kdyby ostatní zahlcoval nevýznamnými detaily nebo by jim dodával pouze kusé údaje.

Směrem dovnitř, nebo ven?

Taková povinnost platí pro všechny členy kolektivního orgánu vzájemně. K předpokladům horizontální delegace totiž patří, že je působnost rozdělena mezi členy tak, že každý vykonává nějakou činnost – nikoli pouze kontroluje a dozoruje ostatní. A taktéž platí: Když členové zjistí, že pověřený člen výkon delegované funkce nezvládá, delegaci rozhodnutím zruší. Po dobu platnosti horizontální delegace totiž zásahy jiných členů kolektivního orgánu do delegované činnosti v zásadě nejsou možné.

Další úskalím je, že rozdělení působnosti kolektivního orgánu platí v zásadě dovnitř společnosti a nezavazuje třetí osoby (obchodní partnery, věřitele…). V našem případě delegace působnosti týkající se výroby tak může například smlouvu o servisu strojů uzavřít jakýkoli člen představenstva, nikoli pouze ten pověřený výrobou. Pokud má akciová společnost zájem upravit způsob svého jednání směrem k obchodním partnerům jinak, než aby jednal každý člen představenstva, může tak samozřejmě učinit ve stanovách a zapsat smluvený způsob jednání do obchodního rejstříku. V takovém případě bude jednat například více členů představenstva společně (třeba z pěti členů podepisují vždy dva současně). To znamená, že v uvedeném příkladu podepisují jacíkoli členové představenstva, nikoli nutně ten zabývající se výrobou.

Nároky z případné odpovědnosti za škodu způsobenou nesprávným rozhodnutím jednoho ze členů kolektivního orgánu dopadají na všechny členy. To plyne právě ze skutečnosti, že rozdělení působnosti platí dovnitř subjektu. Ochrana podílníků (akcionářů), případně věřitelů společnosti, má v takovém případě přednost. A stíhá fakticky všechny členy kolektivního orgánu. Dodejme, že horizontální delegaci lze přijmout nejen na oborovém základě (rozdělení dle činností například na výrobu, obchod a finance), ale také geograficky (odpovědnost za činnosti na určitém území), z hlediska strukturálního rozdělení firmy (odpovědnost za určité závody nebo druhy podnikatelské činnosti), případně jakoukoli kombinací uvedeného.

Shrnutí a doporučení

Kolektivní orgán přijímá rozhodnutí týkající se společnosti; směrem ven ale zavazují společnost jednotliví členové tak, jak je ujednáno v zakladatelském právním jednání a zapsáno v obchodním rejstříku. Jakákoli delegace působnosti členů kolektivního orgánu tedy bude ohraničena tím, jak společnost jedná směrem ven. Členové kolektivního orgánu se proto nemohou zbavit odpovědnosti za případné výsledky rozhodování pověřeného člena.

Z toho plyne, že pověřený člen může (není-li zápis v obchodním rejstříku směrem k jednání společnosti se třetími osobami uveden jinak) zavazovat společnost i v oblastech, které mu nebyly delegací svěřeny. A dále to znamená, že pokud delegace není zrušena, nemohou ostatní členové vlastně zasahovat do opatření a výkonu činnosti delegovaného člena (delegaci ale mohou zrušit). Nu a znamená to taktéž, že případná odpovědnost za škodu, která vznikne společnosti (společníkům) nebo jejich věřitelům, stíhá všechny členy statutárního orgánu.

Pokud se pak takový věřitel domůže odpovědnosti statutárního orgánu, bude povinnost k náhradě škody stíhat všechny jeho členy. Jejich vzájemné vztahy a odpovědnost – tedy kdo za škodu reálně mohl – může být mezi nimi řešena až po uhrazení škody věřiteli plněním kterýchkoli členů statutárního orgánu. Před rozhodnutím o horizontální delegaci bych proto doporučil promyslet, zda odborné i osobní vlastnosti daného člena kolektivního orgánu dávají záruky, že jeho jednání bude společnosti ku prospěchu.

Mgr. Ing. Jaromír Škára

Absolvoval Právnickou a Ekonomicko-správní fakultu Masarykovy univerzity a už více než 15 let se věnuje advokacii se zaměřením na firemní klientelu. Rád se stává dlouhodobým partnerem společností, jimž se snaží pomáhat se stejnou péčí jako lékař svému mnohaletému pacientovi – s důrazem na prevenci vzniku problémů, otevřenost a vzájemnou důvěru. Je tvůrcem a odborným garantem služby Zákony zavčas, která slouží jako právní antivirus a překladač v jednom: monitoruje legislativní změny a srozumitelně upozorňuje klienty na vše podstatné pro jejich podnikání.