Chyby při implementaci a dodržování protikorupčních pravidel
26.6.2020V předchozích článcích jsme se zaměřili na potenciální důsledky odsouzení právnické osoby, na zákonné požadavky vedoucí ke zproštění trestní odpovědnosti či na vhodné postupy při analýze rizik a implementaci zpracovaných pravidel. Tentokrát bychom se podívali na praktickou stránku této oblasti práva, a to na některé omyly a mýty, kterých se klienti při neodborné přípravě a realizaci compliance programu dopouštějí.
Z výčtu tradičních chyb jsme vybrali tyto nejčastější:
- nás se zákon nemůže týkat, nikdy se tu nic nestalo, svým zaměstnancům důvěřuji, jsme malá rodinná firma;
- při analýze a implementaci řešíme pouze to, co nás „pálí“;
- přebíráme vzory z internetu;
- jsme společnost zaměřená na vývoje softwaru, a tak jsme si nechali vypracovat směrnici IT odborníkem;
- pravidla všichni ve firmě znají a předávají si je ústní formou, nepotřebujeme nic sepisovat;
- nedostatek pravidel při nakládání s hotovostí nám nevadí, nikdo nic nikdy neukradl;
- podpisový řád jsme nikdy nepotřebovali, podepisuje, kdo je zrovna v kanceláři;
- pravidlo čtyř očí u podpisů, převodů peněz, jednání, přebírání a přijímání zboží je zbytečná administrativní zátěž;
- compliance program je pouze „na papíře“, ale to je přece v pořádku;
- zaměstnanci neví, co má compliance officer na starosti;
- zákaznickou/zaměstnaneckou linku či e-mail, kam může zaměstnanec nezávisle a anonymně sdělit podezření z protiprávního jednání, jsme nezřizovali;
- zaměstnanci nedůvěřují nezávislosti a anonymitě zákaznické linky;
- compliance program se netýká nejvyššího vedení, ti se přece žádného trestného činu nedopouští;
- u jednoho zaměstnance došlo ke korupčnímu jednání, ale nakonec firma žádný trest neuložila;
- implementujeme pravidla mateřské společnosti bez provedení změn lokálních odlišností, co nám jiného zbývá;
- svým podřízeným udělujeme generální plné moci, je to pro nás jako jednatele efektivní;
- provádíme pravidelná školení v oblasti trestní odpovědnosti poslechovou formou, pro všechny účastníky je toto školení povinné;
- program jsme ve firmě implementovali již v roce 2016, nad potřebou jeho aktualizace jsme se prozatím nezamýšleli, nebyl na to čas;
- A takto bychom mohli ve výčtu omylů a chyb, od fáze přípravy compliance programu přes pravidelná školení po postavení compliance officera, pokračovat;
- Žádný shora uvedený příklad není v pořádku a budete-li přemýšlet, co byste ve své obchodní společnosti mohli změnit, třeba vám náš vybraný výčet omylů a mýtů, které jsme nasbírali při komunikaci s klienty, pomůže.
Mgr. Jan Roub
Vystudoval Právnickou fakultu na Západočeské univerzitě a je registrovaným advokátem v České advokátní komoře. Po absolvování studia pracoval v několika pražských advokátních kancelářích. Jako Legal Director je ve skupině Accace zodpovědný za vedení samostatné advokátní kanceláře Accace Legal, s. r. o